人又聊了聊冰芯这次董事会的事，提前达成见解上的一致。

方卓暂时失去了idg熊晓鸽的信任，又看徐开伟比较会来事，所以，先进行一些董事会上的必要援引。

依旧是十点钟。

这次的会议流程比较直接。

方卓提出了一个补签协议的建议。

首先，这四家机构里只有高盛和德银在投资时签署了棘轮条款，这是用来调整估值，防止下轮融资因企业经营不好而股份亏损的条款。

通俗来说，它叫反稀释条款。

方卓不知道idg和dcm当时的合同里为什么没有这个条款，这次索性就在会议上主动提出来，一并给补签了。

冰芯现在面对的预期还真可能用上这么一项约束，从投资人的角度考虑，算是不幸中的万幸。

idg的熊晓鸽和dcm的康纳听着冰芯法务的讲述，又看到没什么表情波动的方卓、徐开伟、张红力，这俩人忽然有那么一丝的自惭形秽。

怎么回事？哪里出问题了？

自家的业务流程是不是存在缺陷？为什么那两家之前就有签？

法务讲述完毕。

“关于这个棘轮条款，老熊和康纳应该不会反对吧？”

“这是为你们好，可是我想来想去，还不够最好。”

“棘轮条款不是万能的，只在下一轮融资进行估值时才生效。”

方卓简单说了这么几句，扭头示意自家法务继续讲述今天准备的核心内容——对赌协议valuation adjustment mechanism（vam）。

vam在后世比较出名，应用也很广。

但现在，它是资本结合国内情况在股权投资领域的一个新鲜玩意。

去年的时候，摩根士丹利投了蒙牛，首次以公司盈利作为对赌的标的，创造了vam。

方卓现在主动提出的就是把vam和棘轮条款的估值结合在一起，约

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