武器工事的建设。

整个鲁东南地区，以临沂城为依托，石臼所和海州港为前出基地，形成了一个锐利的三角，共同形成了一组可进可退，互为依托的牢固防区。

但是计划实施过程并非想象的那么简单。因为大规模建设，不仅需要大量武器装备作为支撑，还需要大量的建设材料作为基础。为此王栋总司令很是费了不少脑筋。

好在两个海港城市有着大量的建筑材料积存，如水泥钢材等码头上的存货，足够一个月建设所用，暂时解决了施工压力。然后，在加西亚等人的努力下，动员了省城等地的多家水泥制造厂商，提供优惠政策，改建扩建原来的老式建材企业，并进行生产和扩建，预计一个月后，多数中小型厂家就能开始生产。

但是王栋甚至，留给自己的准备时间并不多，估计到五月底，华东战事结束之后，鬼子就会腾出手来，对自己所控制的区域展开大规模进攻，所以建设必须要加快。经过与加西亚等人协商，只好大规模求助外援。

正在忙于建设，经过一段时间恢复之后，第五师团鬼子，因为不甘心兵败临沂城下，所以于三月下旬，重新向临沂发起进攻，再次遭到重创后退。

三月中旬，第十师团沿津浦路南下，进攻邹县、枣庄。尤其是枣庄保卫战打得尤其惨烈。当外线阵地先后沦陷的情况下，122师川军王铭章部，少量部队困守城内，与敌人开始了血战。战斗正在危急时刻，敌人后路遭到了少年军一部猛烈进攻，损失上千人之后，只好后撤邹县，与师团部会合。

三月下旬，第五师团主力（两次进攻临沂损失了将近两万人），在得到酒井旅团支援后再次对临沂展开强攻。

为了聚歼部分日军，减轻后续战事压力，王栋主动联系战区指挥部之后，逐次放弃外围防线，调集部分部队到外县隐蔽待命，城内只留下临沂保安一团、二团，第一师魏明亮旅，游击二纵队华梓延部两个团，有华梓延、魏明亮统一指挥，牵制敌人，自己率领特纵撤退至城西北；同时调集游击一纵队王大义两团，埋伏于东面凤凰岭一线；张自忠部主力进至城南沂水西侧；以外出藤县歼敌的特纵一部，设伏于城西北，担负警戒第十师团援军的任务。

经过一昼夜血战，第五师团残部和酒井旅团遭到重创，一昼夜进攻

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