儿庄的日军进行合围。

华北日军强令坂本支队朝台儿庄地区进攻，配合第十师团作战。月底，*第2集团军，增援台儿庄，到四月初，将坂本支队、濑启谷旅团包围。坂本支队发现情势不妙，马上命令部队向北突围。而重围当中的濑启谷也感到了危机，下令部队突围，结果遭到周围*十数万部队扫荡围歼。

当坂本支队突出重围，到达枣庄东南峄城附近，刚松了一口气，被少年军和101军第一师主力迎头痛击。经过将近两小时血战，坂本指挥部队向西突围而去，临近枣庄，正放下心来，两侧突然出现数千骑兵部队。结果人困马乏、武器弹药耗尽的坂本残兵，再次受到毁灭性打击，完好的被接应逃到城内的，不足两千人。

4日7日，五战区李长官下令所有参战部队，全力扫荡日军残余，结果日军被先后消灭超过16000人，中*队取得了抗战以来最大规模的一次局部战役，台儿庄大捷。

趁敌人兵力不足，加上惨败之际，王栋急电建议战区：马上发动大规模攻击，围歼鲁南、鲁西鬼子孤军；同时加强南线防守兵力，陈兵淮水沿线，阻敌北援。

得到总裁许可和勉励，第五战区马上开始了大规模进攻行动，一鼓作气，将北路敌军赶到了济南泰安等孤城。遗憾的是南线防御薄弱，被鬼子突破淮水防线，*近徐州；华北日军，也在大本营命令下，调集重兵，南下。同时传令所有在中国的部队，不惜一切代价，发动徐州会战，一定要在徐州捕捉到华军主力，予以围歼。为此，动员华北方面军，华中派遣军的主力，投入这场战斗。同时还下令关东军派军支援，又紧急派遣大本营的作战部长桥本群少将，率领参谋本部的参谋军官，在济南成立大本营派遣班，进行作战协调的工作。

蒋介石在山西南部发动华军的牵制作战，使得华北方面军山西的部队无法抽调。

日军派出主力第十八师团，配合关东军的第三，第十三混成旅团，沿津浦路的济宁南下，进攻徐州西部。114师团抵达之后，接防第十师团，由第十师团残部，参加第十八师团围堵华军西方撤退的通路。

5月中旬，日军第十四师团从濮县突破黄河天堑。接着第十四师团（师团长土肥原贤二），由荷泽渡黄河，准备在远方截断陇海路向西的交通，又分兵占领荷泽。

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